Verslag

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2023

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van Stichting Administratiekantoor is IQ EQ Financial Services B.V. te Amsterdam.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7.1.3. van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group N.V., laatstelijk gewijzigd d.d. 16 april 2018, doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2023 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven.

Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group N.V. bedroeg per 31 december 2023 € 10.519.471,00 waartegenover 42.077.884 certificaten van aandelen1 ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

1 Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2022 met 4.828 afgenomen vanwege omzetting van per saldo 4.828 certificaten van aandelen naar gewone aandelen.

Vergaderingen

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar driemaal bijeen geweest. In de vergadering van 23 maart 2023 zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AvA”) 2023 besproken en heeft de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH-jaarverslag 2022. Tevens is de jaarrekening 2022 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vastgesteld. In de vergadering is wederom stil gestaan bij de bepalingen uit de Corporate Governance Code die de certificering van aandelen raken met daarnaast de wettelijke bevoegdheid dat Stichting Administratiekantoor geen volmacht hoeft te verlenen of een gegeven volmacht kan intrekken voor bij wet genoemde situaties. In dit verband is nogmaals vastgesteld dat de wet - in casu artikel 2:118a BW - prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft wederom benadrukt dat aan een certificaathouder in principe volmacht wordt gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar dat het bestuur het recht heeft de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. Indien sprake is van een situatie waarop een stemvolmacht conform wetgeving niet hoeft te worden verstrekt dan wel een reeds gegeven volmacht kan worden ingetrokken, zal het bestuur van Stichting Administratiekantoor met terughoudendheid gebruikmaken van de bevoegdheid om de stemvolmacht niet te verlenen dan wel een reeds verstrekte volmacht weer in te trekken.

Het rooster van aftreden is aan de orde gesteld waaruit is gebleken dat de heer mr. drs. J.S.T. Tiemstra RA per 30 juni 2023 volgens het rooster aftredend is als bestuurslid van de Stichting. De heer Tiemstra heeft te kennen gegeven zich voor herbenoeming beschikbaar te stellen. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft met ingang van 1 juli 2023 de heer Tiemstra herbenoemd als bestuurslid voor een periode van twee jaar.

In de vergadering van 25 april 2023 zijn de agendapunten van de AvA 2023 besproken. Houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,7% van het stemgerechtigde kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd.

Certificaathouders die tezamen 68,4% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen, hebben aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd om voorafgaand aan de vergadering zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen. 54,5% van het stemgerechtigd kapitaal heeft voorafgaand aan de vergadering aan Stichting Administratiekantoor steminstructies verstrekt. Stichting Administratiekantoor heeft stem uitgebracht op de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen, goed voor 31,6% van het stemgerechtigde kapitaal. Stichting Administratiekantoor heeft ten gunste van alle agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht, voor de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen waarvoor geen steminstructies zijn ontvangen.

In de vergadering van 4 oktober 2023 heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2023. Tevens is de begroting voor het volgende boekjaar vastgesteld.

Bestuur

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor bestaat uit drie onafhankelijke bestuursleden en wordt thans gevormd door:

• de heer G.W.Ch. Visser, voorzitter
• de heer J.S.T. Tiemstra
• de heer Jaski

De personalia van de bestuursleden zijn te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor.

Rooster van aftreden

Het Rooster van Aftreden is te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor. Conform dit rooster was de heer mr. drs. J.S.T. Tiemstra RA in het verslagjaar 2023 aftredend en voor een volgende termijn van twee jaar herbenoembaar. De heer Tiemstra is sedert 2015 bestuurslid van Stichting Administratiekantoor en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld.

Het bestuur heeft de certificaathouders door middel van een oproep op de website van de Stichting tot eind februari 2023 in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen binnen de profielschets. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft geen andere mogelijke kandidaat aangereikt gekregen en heeft de heer Tiemstra herbenoemd als bestuurslid, met ingang van 1 juli 2023 voor een periode van twee jaar.

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is Stichting Administratiekantoor via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, maart 2024
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2022

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van Stichting Administratiekantoor is IQ EQ Financial Services B.V. te Amsterdam.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7.1.3. van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group N.V., laatstelijk gewijzigd d.d. 16 april 2018, doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2022 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven. Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group N.V. bedroeg per 31 december 2022 € 10.520.678,00 waartegenover 42.082.712 certificaten van aandelen1 ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

1 Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2021 met 3.505 afgenomen vanwege omzetting van per saldo 3.505 certificaten van aandelen naar gewone aandelen.

Vergaderingen

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar driemaal bijeen geweest.

In de vergadering van 23 maart 2022 zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AvA”) 2022 besproken en heeft de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH-jaarverslag 2021. Tevens is de jaarrekening 2021 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vastgesteld. In de vergadering is wederom stil gestaan bij de bepalingen uit de Corporate Governance Code die de certificering van aandelen raken met daarnaast de wettelijke bevoegdheid dat Stichting Administratiekantoor geen volmacht hoeft te verlenen of een gegeven volmacht kan intrekken voor bij wet genoemde situaties. In dit verband is nogmaals vastgesteld dat de wet -in casu artikel 2:118a BW- prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft wederom benadrukt dat aan een certificaathouder in principe volmacht wordt gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar dat het bestuur het recht heeft de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. Indien sprake is van een situatie waarop een stemvolmacht conform wetgeving niet hoeft te worden verstrekt dan wel een reeds gegeven volmacht kan worden ingetrokken, zal het bestuur van Stichting Administratiekantoor met terughoudendheid gebruikmaken van de bevoegdheid om de stemvolmacht niet te verlenen dan wel een reeds verstrekte volmacht weer in te trekken.

Het rooster van aftreden is aan de orde gesteld waaruit is gebleken dat de heer H.L.J. Noy per 30 juni 2022 volgens het rooster aftredend is als bestuurslid van de Stichting. De heer Noy heeft te kennen gegeven zich niet voor herbenoeming beschikbaar te stellen. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft met ingang van 1 juli 2022 de heer C.M. Jaski benoemd als bestuurslid en de heer G.W.Ch. Visser, bestuurslid tot en met 30 juni 2022, als voorzitter van het bestuur van Stichting Administratiekantoor.

In de vergadering van 26 april 2022 zijn de agendapunten van de AvA 2022 besproken. Houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,7% van het stemgerechtigde kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd.

Certificaathouders die tezamen 67,2% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen, hebben aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd om voorafgaand aan de vergadering zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen. 60,1% van het stemgerechtigd kapitaal heeft voorafgaand aan de vergadering aan Stichting Administratiekantoor steminstructies verstrekt. Stichting Administratiekantoor heeft stem uitgebracht op de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen, goed voor 32,8% van het stemgerechtigde kapitaal. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft geconstateerd dat de meerderheid van de certificaathouders, die steminstructies hebben gegeven aan Stichting Administratiekantoor, tegen agendapunt 2b Remuneratieverslag over het boekjaar 2021 heeft gestemd (adviserende stem). Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft begrepen dat de reden hiervoor is dat het remuneratieverslag te weinig inzicht geeft in wat er is gemeten onder de niet-financiële prestatiemaatstaven en onvoldoende detail geeft over de prestatiecriteria voor het toekennen van de korte- en de langetermijn bonus. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft hierover gesproken met de voorzitter van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen en met de voorzitter van de Remuneratie Commissie. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft geconcludeerd dat dit door de onderneming zeer serieus wordt genomen. Meer transparantie over dit punt in het remuneratieverslag 2022 is toegezegd. Daarom heeft het bestuur van Stichting Administratiekantoor ten gunste van dit agendapunt alsmede ook de andere agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht, voor de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen waarvoor geen steminstructies zijn ontvangen.

In de vergadering van 23 september 2022 heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2022. De te volgen procedure voor de vacature die medio 2023 in het bestuur gaat ontstaan is besproken waarbij het profiel en de te volgen procedure is vastgesteld.

Bezoldiging

De bezoldiging voor de onafhankelijke bestuursleden van Stichting Administratiekantoor is laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2022. De jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter is € 14.000,- en die van een bestuurder € 11.500,- (beide excl. BTW). Een extra honorarium wordt toegekend indien van het bestuur extra inspanningen worden gevraagd. De totale kosten van Stichting Administratiekantoor in 2022 bedroegen € 49.624,- (2021: € 46.106,-).

Bestuur

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor bestaat uit drie onafhankelijke bestuursleden en wordt thans gevormd door:

• de heer ir. H.L.J. Noy, voorzitter
• de heer mr. drs. J.S.T. Tiemstra RA
• de heer mr. G.W.Ch. Visser

De personalia van de bestuursleden zijn te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor.

Rooster van aftreden

Het Rooster van Aftreden is te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor. Conform dit rooster was de heer ir. H.L.J. Noy in het verslagjaar 2022 aftredend. De heer Noy heeft te kennen gegeven zich niet voor herbenoeming beschikbaar te stellen. Het bestuur is de heer Noy dank verschuldigd voor zijn zeer grote betrokkenheid en de uitgebreide kennis en ervaring in zowel juridisch als bestuurlijk opzicht die hij gedurende zijn zittingsperiode heeft ingebracht.

Het bestuur heeft de certificaathouders door middel van een oproep op de website van de Stichting tot eind februari 2022 in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft geen andere mogelijke kandidaat aangereikt gekregen en heeft de heer ir. C.M. Jaski benoemd als bestuurslid, met ingang van 1 juli 2022 voor een periode van vier jaar. Tevens heeft het bestuur van Stichting Administratiekantoor de heer mr. G.W.Ch. Visser, bestuurslid van de Stichting tot en met 30 juni 2022, benoemd in de functie van voorzitter, met ingang van 1 juli 2022 voor een periode van drie jaar overeenkomend met het einde van zijn tweede benoemingstermijn.

Conform het Rooster van Afreden is de heer mr. drs. J.S.T. Tiemstra RA in 2023 aftredend en voor een volgende termijn van twee jaar herbenoembaar. De heer Tiemstra is sedert 2015 bestuurslid van Stichting Administratiekantoor en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. Hij voldoet naar de mening van de overige bestuursleden aan de eisen die aan deze functie worden gesteld en aan de in de profielschets genoemde vereisten voor bestuurders van Stichting Administratiekantoor. De heer Tiemstra voldoet aan de eisen van onafhankelijkheid, zoals bepaald in de statuten van Stichting Administratiekantoor. Via haar website heeft Stichting Administratiekantoor de certificaathouders in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen binnen de profielschets. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft geen andere mogelijke kandidaat aangereikt gekregen en heeft de heer mr. drs. J.S.T. Tiemstra RA herbenoemd als bestuurslid, met ingang van 1 juli 2023 voor een periode van twee jaar.

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is Stichting Administratiekantoor via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, maart 2023
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2021

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van Stichting Administratiekantoor is IQ EQ Financial Services B.V. te Amsterdam.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7.1.3. van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group N.V., laatstelijk gewijzigd d.d. 16 april 2018, doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2021 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven. Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group N.V. bedroeg per 31 december 2021 € 10.521.554,25 waartegenover 42.086.217 certificaten van aandelen1 ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

1 Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2020 met 624.648 afgenomen vanwege intrekking van 623.334 gewone aandelen en omzetting van per saldo 1.314 certificaten van aandelen naar gewone aandelen.

Vergaderingen

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar driemaal bijeen geweest. Vanwege de restricties rondom COVID-19, heeft een deel van de vergaderingen virtueel plaatsgevonden.

In de vergadering van 29 maart 2021 zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘Algemene Vergadering’) 2021 besproken en heeft de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH-jaarverslag 2020. Tevens is de jaarrekening 2020 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vastgesteld. In de vergadering is wederom stil gestaan bij de bepalingen uit de Corporate Governance Code die de certificering van aandelen raken met daarnaast de wettelijke bevoegdheid dat Stichting Administratiekantoor geen volmacht hoeft te verlenen of een gegeven volmacht kan intrekken voor bij wet genoemde situaties. In dit verband is nogmaals vastgesteld dat de wet -in casu artikel 2:118a BW- prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft wederom benadrukt dat aan een certificaathouder in principe volmacht wordt gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar dat het bestuur het recht heeft de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. Indien sprake is van een situatie waarop een stemvolmacht conform wetgeving niet hoeft te worden verstrekt dan wel een reeds gegeven volmacht kan worden ingetrokken, zal het bestuur van Stichting Administratiekantoor met terughoudendheid gebruikmaken van de bevoegdheid om de stemvolmacht niet te verlenen dan wel een reeds verstrekte volmacht weer in te trekken.

Het rooster van aftreden is aan de orde gesteld waaruit is gebleken dat de heer ir. H.L.J. Noy per 30 juni 2022 volgens het rooster aftredend is als bestuurslid van de Stichting. De heer Noy heeft te kennen gegeven zich niet voor herbenoeming beschikbaar te stellen. Als gevolg hiervan is de te volgen procedure voor de vacature die gaat ontstaan besproken.

In de vergadering van 6 mei 2021 zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering 2021 besproken. De bijzondere omstandigheden waaronder de Algemene Vergadering van 6 mei 2021 vanwege de COVID-19-situatie met bijbehorende restricties van samenkomst zou plaatsvinden, waardoor, anders dan gebruikelijk, ter Algemene Vergadering geen discussie mogelijk zou zijn die de voorlopige stembepaling door het bestuur van Stichting Administratiekantoor mogelijk zou kunnen beïnvloeden, hebben het bestuur doen besluiten om het stemgedrag in zijn vergadering van 6 mei reeds definitief te bepalen.

Houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn in de Algemene Vergadering 2021 in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,7% van het stemgerechtigde kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd. Certificaathouders die tezamen 63,8% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen, hebben aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd om voorafgaand aan de vergadering zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, door middel van steminstructies aan het Administratiekantoor. Stichting Administratiekantoor heeft stem uitgebracht op de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen, goed voor 35,9% van het stemgerechtigde kapitaal. Stichting Administratiekantoor heeft ten gunste van alle agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht.

In de vergadering van 20 september 2021 heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2021. De te volgen procedure voor de vacature die medio 2022 in het bestuur gaat ontstaan is nogmaals besproken waarbij het profiel en de te volgen procedure is vastgesteld.

In het kader van de implementatie van de wet ‘Bestuur en Toezicht rechtspersonen’ zijn de statuten van Stichting Administratiekantoor op 1 december 2021 aangepast.

Bezoldiging

De bezoldiging voor de onafhankelijke bestuursleden van Stichting Administratiekantoor is laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2015. De jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter is € 12.500,- en die van een bestuurder € 10.000,- (beide excl. BTW). Een extra honorarium wordt toegekend indien van het bestuur extra inspanningen worden gevraagd. De kosten van Stichting Administratiekantoor in 2021 bedroegen € 46.106,- (2020: € 48.904,-).

Bestuur

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor bestaat uit drie onafhankelijke bestuursleden en wordt thans gevormd door:

• de heer ir. H.L.J. Noy, voorzitter
• de heer drs. J.S.T. Tiemstra RA
• de heer mr. G.W.Ch. Visser

De personalia van de bestuursleden zijn te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor.

Rooster van aftreden

Het Rooster van Aftreden is te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor. Conform dit rooster is de heer ir. H.L.J. Noy per 30 juni 2022 aftredend. De heer Noy heeft te kennen gegeven zich niet voor herbenoeming beschikbaar te stellen.

Het bestuur heeft de certificaathouders door middel van een oproep op de website van de Stichting tot eind februari 2022 in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken. Er wordt gezocht naar een kandidaat die voldoet aan de vastgestelde profielschets van de Stichting, die bereid is de doelstelling van de Stichting onvoorwaardelijk te onderschrijven en in onafhankelijkheid het doel van de Stichting te dienen. De kandidaat dient bestuurlijke, financiële en/of juridische kennis en ervaring te bezitten, ervaring te hebben in (internationaal) ondernemen op een schaal die vergelijkbaar is met TKH, ervaring in of met (een) beursgenoteerde onderneming(en) te hebben evenals gevoel voor sociale verhoudingen te bezitten.

In geval van het uitblijven van een andere geschikte kandidaat, is het bestuur voornemens om de heer ir. C.M. Jaski te benoemen als bestuurslid, met ingang van 1 juli 2022 voor een periode van vier jaar. De heer Jaski voldoet naar de mening van het bestuur bij uitstek aan de eisen die aan deze functie worden gesteld en aan de hiervoor genoemde profielschets. De heer Jaski is in staat in het kader van de governance, de belangen van alle stakeholders, en die van de certificaathouders in het bijzonder, op een objectieve en professionele wijze te vertegenwoordigen. Het bestuur van de Stichting heeft tevens vastgesteld dat de heer Jaski beschikt over bestuurlijke en financiële kennis en deskundigheid. De heer Jaski heeft als voormalig bestuurslid en CEO van grote beursgenoteerde ondernemingen, ruime ervaring met de organisatie van een internationaal opererende onderneming zoals TKH. De heer Jaski voldoet aan de eisen van onafhankelijkheid, zoals bepaald in de statuten van de Stichting.

Tevens is het bestuur voornemens om de heer mr. G.W.Ch. Visser, thans bestuurslid van de Stichting, te benoemen in de functie van voorzitter, met ingang van 1 juli 2022 voor een periode van drie jaar overeenkomend met het einde van zijn tweede benoemingstermijn.

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is Stichting Administratiekantoor via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, maart 2022
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2020

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group NV. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van Stichting Administratiekantoor is IQ EQ Financial Services BV te Amsterdam.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group NV, laatstelijk gewijzigd d.d. 16 april 2018, doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2020 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven.

Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group NV bedroeg per 31 december 2020 € 10.677.716,25 waartegenover 42.710.865 certificaten van aandelen1 ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

1 Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2019 met 18.916 toegenomen vanwege omzetting gewone aandelen in certificaten van aandelen.

Vergaderingen

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft in het verslagjaar driemaal vergaderd. Vanwege de restricties rondom COVID-19, hebben alle vergaderingen virtueel plaatsgevonden.

De te bespreken onderwerpen in de vergadering van 31 maart waren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘Algemene Vergadering’) 2020 en het TKH-jaarverslag 2019. In het kader van het rooster van aftreden, heeft het bestuur in de vergadering de heer Noy herbenoemd als bestuurder van Stichting Administratiekantoor, in de functie van voorzitter, voor een periode van twee jaar, ingaande 1 juli 2020.

In de vergadering van 6 mei zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering besproken. De bijzondere omstandigheden waaronder de Algemene Vergadering op 7 mei 2020 vanwege de COVID-19-situatie met bijbehorende restricties van samenkomst zou plaatsvinden, waardoor, anders dan gebruikelijk, ter Algemene Vergadering geen discussie mogelijk zou zijn die de voorlopige stembepaling door het bestuur van Stichting Administratiekantoor zou kunnen beïnvloeden, hebben het bestuur doen besluiten om het stemgedrag in zijn vergadering van 6 mei reeds definitief te bepalen. Houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn in de gelegenheid gesteld om op de agendapunten die in de Algemene Vergadering ter stemming zijn gebracht, zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Certificaathouders die tezamen 53,9% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen, hebben volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van stem op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, door middel van steminstructies aan het Administratiekantoor. Stichting Administratiekantoor heeft stem uitgebracht op de resterende bij haar in beheer zijnde aandelen, goed voor 45,7% van het stemgerechtigde kapitaal. Daarbij is ten gunste van alle ter stemming gebrachte agendapunten gestemd.

In de vergadering van 23 september heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2020. Het rooster van aftreden 2021 is aan de orde gesteld en de te volgen procedure hieromtrent. Tevens zijn wetsvoorstellen besproken die Stichting Administratiekantoor raken.

Rooster van aftreden

Het Rooster van Aftreden is te raadplegen op de website van Stichting Administratiekantoor. Conform dit rooster is de heer mr. G.W.Ch. Visser in 2021 aftredend en voor een volgende termijn van vier jaar herbenoembaar. De heer Visser is sedert 2017 bestuurslid van Stichting Administratiekantoor en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. Hij voldoet naar de mening van de overige bestuursleden aan de eisen die aan deze functie worden gesteld en aan de in de profielschets genoemde vereisten voor bestuurders van Stichting Administratiekantoor. De heer Visser voldoet aan de eisen van onafhankelijkheid, zoals bepaald in de statuten van Stichting Administratiekantoor. Via haar website heeft Stichting Administratiekantoor de certificaathouders in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen binnen de profielschets. In geval van het uitblijven van een andere geschikte kandidaat, is het bestuur voornemens om de heer mr. G.W.Ch. Visser te herbenoemen als bestuurslid, met ingang van 1 juli 2021 voor een periode van vier jaar.

Bezoldiging

De bezoldiging voor de onafhankelijke bestuursleden van Stichting Administratiekantoor is laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2015. De jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter is € 12.500,- en die van een bestuurder € 10.000,- (beide excl. BTW). Een extra honorarium wordt toegekend indien van het bestuur extra inspanningen worden gevraagd. De kosten van Stichting Administratiekantoor in 2020 bedroegen € 48.904,- (2019: € 48.759,-).

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is Stichting Administratiekantoor via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, 29 maart 2021
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2019

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group NV. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van Stichting Administratiekantoor is IQ EQ Financial Services BV te Amsterdam.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group NV, laatstelijk gewijzigd d.d. 16 april 2018, doet Stichting Administratiekantoor verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2019 die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven.

Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group NV bedroeg per 31 december 2019 € 10.672.987,25 waartegenover 42.691.949 certificaten van aandelen1 ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.

1 Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2018 met 10.431 toegenomen vanwege omzetting gewone aandelen in certificaten van aandelen.

Vergaderingen

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar drie maal bijeen geweest.

In de vergadering van 28 maart zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘Algemene Vergadering’) 2019 besproken en heeft de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH-jaarverslag 2018. Tevens is de jaarrekening 2018 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vastgesteld. In de vergadering is wederom ingegaan op de bepalingen uit de Corporate Governance Code die de certificering van aandelen raken met daarnaast de wettelijke bevoegdheid dat Stichting Administratiekantoor geen volmacht hoeft te verlenen of een gegeven volmacht kan intrekken voor bij wet genoemde situaties. In dit verband is nogmaals vastgesteld dat de wet -in casu artikel 2:118a BW- prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft wederom benadrukt dat aan een certificaathouder volmacht wordt gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar dat het bestuur het recht heeft de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. Indien sprake is van een situatie waarop een stemvolmacht conform wetgeving niet hoeft te worden verstrekt dan wel een reeds gegeven volmacht kan worden ingetrokken, zal het bestuur van Stichting Administratiekantoor met terughoudendheid gebruikmaken van de bevoegdheid om de stemvolmacht niet te verlenen dan wel een reeds verstrekte volmacht weer in te trekken.

In verband met het verstrijken van de statutaire zittingstermijn was de heer Tiemstra in 2019 aftredend en voor een volgende termijn herbenoembaar. De vacature was aangekondigd op de website van Stichting Administratiekantoor, waarbij certificaathouders in de gelegenheid zijn gesteld namen van mogelijke kandidaten aan te dragen. Er zijn geen reacties op deze aankondiging ontvangen. Het bestuur heeft daarop de heer Tiemstra herbenoemd als bestuurder van Stichting Administratiekantoor, voor een periode van vier jaar, ingaande 1 juli 2019.

De vergadering vond plaats bij de productielocatie voor subsea-kabelsystemen in Lochem. Na afloop van de vergadering werd een algemene presentatie verzorgd over de subsea-kabelsystemen van TKH, gevolgd door een rondleiding.

In de vergadering van 6 mei 2019 zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering 2019 besproken en heeft het bestuur zijn voorlopig voorgenomen stemgedrag bepaald, in afwachting van de beraadslagingen in de Algemene Vergadering.

In de Algemene Vergadering 2019 zijn de houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,7% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd. 66,2% van de certificaathouders heeft aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van stem op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen. Daarvan heeft voorafgaand aan de vergadering 48,7% aan Stichting Administratiekantoor steminstructies verleend. Stichting Administratiekantoor heeft tijdens de Algemene Vergadering 2019 stem uitgebracht op de resterende 33,8%. Stichting Administratiekantoor heeft, na overweging van alle relevante factoren, ten gunste van alle agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht.

In de vergadering van 19 september heeft de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2019 en op het strategische transformatieprogramma ‘Simplify & Accelerate’. Het rooster van aftreden is besproken waaruit blijkt dat in 2020 de heer ir. H.L.J. Noy aftredend en voor een volgende periode van twee jaar herbenoembaar is. De te volgen procedure voor deze vacature is besproken.

Rooster van aftreden

Conform het Rooster van Aftreden van Stichting Administratiekantoor is de heer ir. H.L.J. Noy in 2020 aftredend en voor een volgende termijn van twee jaar herbenoembaar. De heer Noy is sedert 2012 bestuurslid van Stichting Administratiekantoor, waarvan sedert 2015 in de functie van voorzitter. De heer Noy heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld.

De heer Noy voldoet naar de mening van de overige bestuursleden aan de eisen die aan deze functie worden gesteld en aan de hiervoor genoemde profielschets. De heer Noy vertegenwoordigt in het kader van de governance, de belangen van alle stakeholders en die van de aandeel- en certificaathouders in het bijzonder, op een objectieve en professionele wijze. De heer Noy beschikt over bestuurlijke en financiële kennis en deskundigheid. Hij heeft als voormalig CEO van een grote beursgenoteerde onderneming ruime ervaring met de organisatie van een internationaal opererende onderneming zoals TKH. De heer Noy voldoet aan de eisen van onafhankelijkheid, zoals bepaald in de statuten van Stichting Administratiekantoor.

Via haar website heeft Stichting Administratiekantoor de certificaathouders in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen binnen de profielschets. In geval van het uitblijven van een andere geschikte kandidaat, is het bestuur voornemens om de heer ir. H.L.J. Noy te herbenoemen als bestuurslid, in de functie van voorzitter, met ingang van 1 juli 2020 voor een periode van twee jaar, mede gelet op de gewenste continuïteit in het bestuur.

Bezoldiging

De bezoldiging voor de onafhankelijke bestuursleden van Stichting Administratiekantoor is laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2015. De jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter is € 12.500,- en die van een bestuurder € 10.000,- (beide excl. BTW). Een extra honorarium wordt toegekend indien van het bestuur extra inspanningen worden gevraagd. De kosten van Stichting Administratiekantoor in 2019 bedroegen € 48.759,- (2018: € 65.426,-).

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is Stichting Administratiekantoor via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, maart 2020
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2018

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group NV, laatstelijk gewijzigd d.d. 16 april 2018, doen wij verslag over de werkzaamheden in het verslagjaar 2018 die uitsluitend verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven.

Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group NV bedroeg per 31 december 2018 € 10.670.379,50 waartegenover 42.681.518 certificaten van aandelen ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven. Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2017 met 16.804 toegenomen vanwege omzetting registeraandelen in certificaten van aandelen.

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group N.V. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur van Stichting Administratiekantoor was Hollandsch Administratiekantoor B.V. te Amsterdam. Op 10 september 2018 is Hollandsch Administratiekantoor B.V. gefuseerd met SGG Financial Services B.V. en werd de administratie per deze datum door SGG Financial Services B.V. voortgezet.

Vergaderingen

Vergaderingen van het bestuur Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar drie maal bijeen geweest. In de vergadering van 29 maart 2018 zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘Algemene Vergadering’) 2018 besproken en heeft de Raad van Bestuur van de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH-jaarverslag 2017. Tevens is de jaarrekening 2017 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vastgesteld. In de vergadering zijn de wijzingen van de statuten en administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor formeel vastgesteld, waarna de aktes op 16 april 2018 zijn gepasseerd, rekening houdend met de statutair gestelde bepalingen hieromtrent. In de vergadering is wederom ingegaan op de bepalingen uit de Corporate Governance Code die de certificering van aandelen raken met daarnaast de wettelijke bevoegdheid dat Stichting Administratiekantoor geen volmacht hoeft te verlenen of een gegeven volmacht kan intrekken voor bij wet genoemde situaties. In dit verband is nogmaals vastgesteld dat de wet -in casu artikel 2:118a BW- prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor heeft wederom benadrukt dat aan een certificaathouder volmacht wordt gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar dat het bestuur het recht heeft de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. Indien sprake is van een situatie waarop een stemvolmacht conform wetgeving niet hoeft te worden verstrekt dan wel een reeds gegeven volmacht kan worden ingetrokken, zal het bestuur van de Stichting Administratiekantoor met terughoudendheid gebruikmaken van de bevoegdheid om de stemvolmacht niet te verlenen dan wel een reeds verstrekte volmacht weer in te trekken.

In de vergadering van 3 mei 2018 zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering 2018 besproken en heeft het stichtingsbestuur zijn voorlopig voorgenomen stemgedrag bepaald, in afwachting van de beraadslagingen in de Algemene Vergadering. In de Algemene Vergadering 2018 zijn de houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,7% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd. Op de door de certificaathouders corresponderende aantal certificaten van aandelen, heeft 67,7% aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van stem, waarvan 48,9% voorafgaand aan de vergadering aan Stichting Administratiekantoor steminstructies heeft verstrekt. Stichting Administratiekantoor heeft tijdens de Algemene Vergadering stem uitgebracht op de resterende 32,3% van het haar toekomende deel van het geplaatste kapitaal. Stichting Administratiekantoor heeft, na overweging van alle relevante factoren, ten gunste van alle agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht.

In de vergadering van 18 september 2018 heeft de Raad van Bestuur van de vennootschap een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2018. Het rooster van aftreden is besproken waaruit blijkt dat in 2019 de heer drs. J.S.T. Tiemstra RA aftredend en voor een volgende periode van vier jaar herbenoembaar is. Ter vergadering is de te volgen procedure voor deze vacature besproken.

Rooster van aftreden

Conform het Rooster van Aftreden van Stichting Administratiekantoor is de heer drs. J.S.T. Tiemstra RA in 2019 aftredend en voor een volgende termijn van vier jaar herbenoembaar. Via haar website heeft Stichting Administratiekantoor de certificaathouders in de gelegenheid gesteld om namen van mogelijke kandidaten aan te reiken, die passen binnen de profielschets. In de vergadering van maart 2019 van Stichting Administratiekantoor wordt de vacature wederom aan de orde gesteld en worden de eventuele, door certificaathouders aangedragen suggesties van mogelijke kandidaten behandeld.

Bezoldiging

De bezoldiging voor de onafhankelijke bestuursleden van Stichting Administratiekantoor is laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2015. De jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter is € 12.500,- en die van een bestuurder € 10.000,- (beide excl. BTW). Een extra honorarium wordt toegekend indien van het stichtingsbestuur extra inspanningen worden gevergd. De kosten van Stichting Administratiekantoor in 2018 bedroegen € 65.426 (2017: € 54.092).

In memoriam

In augustus 2018 bereikte ons het droevige bericht van het overlijden van oud-bestuurder van Stichting Administratiekantoor, de heer prof. mr. M.W. den Boogert. De heer Den Boogert had van 2006 tot juli 2017 zitting in het bestuur van Stichting Administratiekantoor. Wij hebben in de heer Den  Boogert een aimabele en zeer kundige bestuurder verloren.

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is Stichting Administratiekantoor via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, 14 maart 2019
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Verslag Stichting Administratiekantoor TKH Group 2017

Stichting Administratiekantoor TKH Group Overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de Administratievoorwaarden voor de aandelen van TKH Group NV, laatstelijk gewijzigd d.d. 14 mei 2007, doen wij verslag over:

• De werkzaamheden in het verslagjaar 2017 hielden verband met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven.
• Het nominaal bedrag van de in administratie genomen gewone aandelen van TKH Group NV bedroeg per 31 december 2017 € 10.666.178,50 waartegenover 42.664.714 certificaten  van aandelen ad € 0,25 nominaal zijn uitgegeven.
• Het aantal certificaten is ten opzichte van 31 december 2016 met 13.639 toegenomen vanwege omzetting registeraandelen in certificaten van aandelen.

Stichting Administratiekantoor TKH Group (hierna: ‘Stichting Administratiekantoor’) heeft tot doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap TKH Group NV. Stichting Administratiekantoor dient de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen dat de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Administrateur Stichting Administratiekantoor is het Hollandsch Administratiekantoor B.V. te Amsterdam.

Vergaderingen

Vergaderingen van het bestuur Het bestuur van Stichting Administratiekantoor is in het boekjaar drie maal bijeen geweest.

In de vergadering van 30 maart 2017 zijn de onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘Algemene Vergadering’) 2017 besproken en heeft de Raad van Bestuur van de vennootschap een toelichting gegeven op het TKH jaarverslag 2016. Tevens is in de vergadering de jaarrekening 2016 van Stichting Administratiekantoor besproken, goedgekeurd en vervolgens vastgesteld. De vacature in het bestuur van Stichting Administratiekantoor vanwege het aftreden van de heer Den Boogert in verband met het verstrijken van de statutaire zittingstermijn is behandeld. De vacature was aangekondigd op de website van Stichting Administratiekantoor, waarbij certificaathouders in de gelegenheid zijn gesteld namen van mogelijke kandidaten aan te dragen. Er zijn geen reacties op deze aankondiging ontvangen. Het bestuur heeft daarop na een selectie van mogelijke kandidaten de heer mr. G.W.Ch. Visser benoemd als bestuurder van Stichting Administratiekantoor, voor een periode van vier jaar, ingaande 1 juli 2017.

In de vergadering van 3 mei 2017 zijn de agendapunten van de Algemene Vergadering 2017 besproken en heeft het stichtingsbestuur zijn voorgenomen stemgedrag voorlopig bepaald, in afwachting van de beraadslagingen in de Algemene Vergadering. In de Algemene Vergadering 2017 zijn de houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap in de gelegenheid gesteld zelfstandig stem uit te brengen op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen, rekening houdende met de wettelijke bepalingen. Ter vergadering was 99,6% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd. 62,4% van de certificaathouders heeft aan Stichting Administratiekantoor volmacht gevraagd voor het zelfstandig uitbrengen van stem op de met de door hen gehouden certificaten corresponderende aandelen. Daarvan heeft voorafgaand aan de vergadering 45,5% van de certificaathouders aan Stichting Administratiekantoor steminstructies verleend. Stichting Administratiekantoor heeft tijdens de Algemene Vergadering 2017 stem uitgebracht op de resterende 37,5% van het ter vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Stichting Administratiekantoor heeft, na overweging van alle relevante factoren, ten gunste van alle agendapunten gestemd die ter stemming zijn gebracht.

In de vergadering van 19 september 2017 heeft de Raad van Bestuur een toelichting gegeven op de gepubliceerde halfjaarcijfers 2017. Tevens zijn de bepalingen uit de herziene Corporate Governance Code (‘Code’) die Stichting Administratiekantoor aangaan besproken en zijn, waar nodig, standpunten bepaald.

Met de vennootschap zijn de bepalingen die de certificering van aandelen raken besproken. Daarbij is specifiek aandacht besteed aan de wettelijke bevoegdheid dat Stichting Administratiekantoor geen volmacht hoeft te verlenen of een gegeven volmacht kan intrekken voor bij wet genoemde situaties. In dit verband is wederom vastgesteld dat de wet -in casu artikel 2:118a BW- prevaleert boven de desbetreffende bepalingen van de Code. Stichting Administratiekantoor heeft opnieuw benadrukt dat aan een certificaathouder volmacht wordt gegeven om zelfstandig en naar eigen inzicht stem uit te brengen op een aandeelhoudersvergadering, maar dat het bestuur het recht heeft de volmacht te beperken, uit te sluiten of te herroepen in de door de wet omschreven gevallen. In een situatie waarop een stemvolmacht conform wetgeving niet hoeft te worden verstrekt dan wel een reeds gegeven volmacht kan worden ingetrokken, zal het bestuur van Stichting Administratiekantoor met terughoudendheid gebruikmaken van de bevoegdheid om de stemvolmacht niet te verlenen dan wel een reeds verstrekte volmacht weer in te trekken. Tevens is in de vergadering de voorgestelde wijziging van de statuten en administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor besproken waarmee deze in lijn worden gebracht met de huidige wet- en regelgeving onder andere voor wat betreft de Wet giraal effectenverkeer (Wge) en Euronext Rulebook II, evenals de standpuntbepalingen door het bestuur ten aanzien van de herziene Code. De Stichting heeft voor de voorgestelde wijziging van de statuten en administratievoorwaarden advies ingewonnen bij haar externe juridisch adviseur.

Rooster van Aftreden

De heer prof.mr. M.W. den Boogert was in het verslagjaar 2017 aftredend en gezien het verstrijken van de statutaire zittingstermijn niet voor een volgende termijn herbenoembaar. Het bestuur is de heer Den Boogert dank verschuldigd voor zijn zeer grote betrokkenheid en de uitgebreide kennis en ervaring in zowel juridisch opzicht als ook in het kader van corporate governance die hij gedurende zijn zittingsperiode heeft ingebracht. In de ontstane vacature is per 1 juli 2017 de heer mr. G.W.Ch. Visser benoemd tot bestuurder van Stichting Administratiekantoor voor een periode van vier jaar.

Bezoldiging

De bezoldiging voor de onafhankelijke bestuursleden van Stichting Administratiekantoor is laatstelijk gewijzigd per 1 januari 2015. De jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter is € 12.500,- en die van een bestuurder € 10.000,- (beide excl. BTW). Een extra honorarium wordt toegekend indien van het stichtingsbestuur extra inspanningen worden gevergd.De kosten van Stichting Administratiekantoor in 2017 bedroegen € 54.092 (2016: € 60.447).

Contactgegevens

Stichting Administratiekantoor houdt kantoor op het adres van de vennootschap. Tevens is de Stichting via haar website te bereiken: www.stichtingadministratiekantoortkh.com of via email: stak@tkhgroup.com.

Haaksbergen, 19 maart 2018
Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur

Onafhankelijkheidsverklaring

De Raad van Bestuur van TKH Group NV en het bestuur van Stichting Administratiekantoor TKH Group verklaren hiermede, ieder voor zich, en naar hun gezamenlijk oordeel dat Stichting Administratiekantoor TKH Group een van TKH Group NV onafhankelijke rechtspersoon is in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub d Wet op het financieel toezicht.

Haaksbergen, 19 maart 2018 
TKH Group NV 
Raad van Bestuur  

Stichting Administratiekantoor TKH Group
Het bestuur